Spin-Off. Split-Off. Carve-Out

Если говорить просто - это рычаг увеличение стоимости акций владельцев головной компании через выделение внутреннего подразделения в отдельную, самостоятельную структуру.

Давайте на примере:

Есть компания Х, которая продает оборудование для строительных площадок. Делает это отлично, увеличивает прибыль от квартала к кварталу. Понимая качественно выполненную работу, заказчики стали просить реализовать видео контроль строительных площадок (по рынку не нашли). Основная компания согласилась.

Придумали решение, выделили деньги, закупили оборудование, сделали. Теперь на 1 заказчика приходится 2 продукта компании.

В рынке начали говорить об этом, обращения от клиентов стали увеличиваться, а организационная структура уже не справлялась с задачей.

В итоге было принято решение выделения продукта в отдельное юридическое лицо, найм полноценной команды, операционного управляющего. Фактически головная компания создала стартап внутри своей организации, протестировала, а после выделила в отдельную часть, став полноценной группой компаний.

По мимо стремления головной компании реализовать спрос рынка, есть более прагматическая задача - это увеличения стоимости акций (доли) новой и материнской компании.

В случае, если бы проект остался в рамках компании Х, то выручка просто увеличивалась на Y процентов и не факт, что рынок оценил бы тренд скачком акционерной стоимости.

При выделении компании в отдельное юридическое лицо играют роль низкая база. Если в рынке появился новый, растущий в объеме продаж игрок, то значит на нем можно заработать (спекуляция & игра в долгую), а значит ажиотаж от покупателей акций будет выше, стоимость актива больше.

Именно этого и добивается головная компания за счет spin-off. Увеличить капитализацию х2-х3-х4-х5 всей структуры. И у многих это получается.

Не редко случается моменты, когда отделившаяся компания становится больше головной. Один из примеров - это eBay и PayPal. Первый, хоть и был гигантом, но платежная система начала бурный рост, а после обогнала создателя по всем показателям.

В 2023 году General Electric выделила свое подразделение системы здравоохранения GE HealthCare Technologies в отдельную компанию, а Jefferies Financial Group выделила свои активы в Vitesse.

В Российской практике бывает так, что отделившаяся компания поглощает головную. Компания "Вкусвилл", которая была создана как стартап, поглотила своего создателя - компанию "Избенка". А все потому, что бизнес-модель оказалась эффективней, что привело к росту чистой прибыли.

Созданная структуры выпускает акции, которые распределяются на текущих акционеров материнской компании. После отчуждения, нужно внести изменения в финансовую отчетность, что приведет к падению стоимости акций головной компании.

Но это временно и закончится тогда, когда стоимость акций выделенной компании начнет расти на отчетности о росте ее выручки и чистой прибыли. В результате и материнская и дочерняя структура будут стоить выше, чем материнская изначально.

• Выживаемость бизнеса выше.

Новая компания создается не в полной неизвестности и ограничения ресурсов, а в рамках существующей, а главное работающей структуры. С одной стороны это может быть минусом - нет борьбы за жизнь и быстрого теста гипотез. С другой, при эффективной команде с предпринимательским мышлением, качество продукта в итоге, а продажи в частности окажутся больше.

• Создаются из проблемы рынка, а не головы.

Как правило стартап рождается не в реальной проблеме, а в выдуманном мире основателя-новичка. Делают не то и не для тех, а что еще хуже никому ненужный продукт. Внутренний проекты создается только под запрос текущей ЦА, которой уже что-то продаем, но видим, как можем добавить несколько услуг. И это не гипотеза, а факт ежедневных продаж.

• Распыление капиталом.

Стартапы часто разбрасывают инвестиционные деньги в разные стороны. Нет учета и отчетности. Куда и на что ушли деньги не понятно. А главное нет такой компетенции внутри стартапа. В случае создания проекта головной компанией, такие ресурсы априори даны. Есть финансовый учет, отчетность, бухгалтерия, прочие сервисы для работы, что только помогает сфокусировать себя на продукте.

• Излишний контроль.

Материнская компания "душит" в отчетности и бюрократии проекты, которые находятся на стадии быстрого роста, а значит сфокусированы на продажах и самом продукте. В таком случае нужно выделять новую команду, снижать инвестиции и создавать совет директоров, а не проводить ежедневный мониторинг финансовой отчетности.

• Слабая команда.

Как правило spin-off проекты тянет человек с предпринимательским мышлением внутри корпоративного мира. Его не нужно держать внутри, а лучше выпустить т.к велик шанс увольнения в рамках отсутствия свободы действий. Если такое происходит, то на смену нанимают слабую команду, а еще хуже выделяют самых слабых сотрудник из материнской. Такие действия приводят к полному банкротству.

В 2014 году медицинская компания Baxter International Inc. выделила свой бизнес по производству биофармацевтических препаратов Baxalta Incorporated. О разделении было объявлено в марте и завершено 1 июля. Акционеры Baxter получили по одной акции Baxalta за каждую обыкновенную акцию Baxter которой они владели.

Выделение средств было достигнуто за счет специального дивиденда в размере 80,5% от размещенных акций Baxalta, при этом Baxter сохранила 19,5% акций Baxalta сразу после распределения. Интересно, что Baxalta получила предложение о поглощении от Shire Pharmaceuticals через несколько недель после своего выделения.

Руководство Baxalta отклонило предложение, заявив, что оно недооценивает компанию. В конечном итоге слияние завершилось в июне 2016 года.

Одной из целей материнской компании может быть carve-out (выделение) в отдельную структуру компанию для выхода на IPO. Это выгодно по причине притока денежных средств в материнскую компанию через продажу акций частным инвесторам на бирже.

В Российской практике данный подход очень редок, но в США, таким инструментом повышают ликвидность каждой из бизнес-структур. Единственный нюанс в том, что для сохранения налогооблагаемой базы, кол-во акций, которое может быть продано - составляет 20% от общего объема.

Компании, для поддержания или увеличения стоимости своих акций прибегают к обратному выкупу (buyback). Единственный и очень большой минус заключается в том, что выкупают акции по большей цене, а значит компания лишается наличных денег, которые могли быть направлены на развитие.

Split-off является безденежной альтернативой обратному выкупу акций.

В момент выделения дочерней компании от материнской и выводу ее на IPO, материнская имеет в ней определенную долю соразмерную кол-ву акций во владении. Головная компания предлагает текущим акционерам обменять акции материнской, на акции дочерней компании, но уже бол чуть большей стоимости.

Если владелец акций пойдет на это, то получит сначала бумажную прибыль за счет получения большего контроля в дочерней компании, а после может продать на внешнем рынке и выйти в живые деньги.

Материнская компания лишается части акций дочерней компании, но консолидирует доли акционеров у себя выводя их из оборота, тем самым увеличивая итоговую стоимость собственный акций, а значит и капитализации в целом.

Группа TASMAT привлекает капитал для масштабирования проектов.
Изучить описание, финансовые модели и условия вложений можете по ссылке - ИЗУЧИТЬ