Mergers and Acquisitions. Зачем сливаются и поглощаются предприятия.

Одной из главный задач бизнеса является - создание монополии.

Такого состояния компании, в котором конкурентов нет совсем или они на столько малы, что никак не влияют на экономические показатели предприятия.

Есть несколько стратегий достижения такого результата, но сегодня речь пойдет о сделках M&A. Мы разберем зачем одни компании покупают другие, сливаются, разделяются и объединяются в огромные конгломераты.

Что такое сделки M&A

По своей сути M&A - это сделки, в рамках которых бизнес продается или покупается, что приводит к смене контроля юридического лица.

Сами же термины означают следующее

• Merger

Обозначает слияние компаний разного или сопоставимого размера. Также при слиянии одинаковых по размеру компаний, может быть создана отдельная холдинговая структура с новым названием или оставить предыдущий нейминг бизнес единицы.

• Acquisition

Обозначает поглощение одной структурой другую. Как правило это происходит с предприятиями разного размера. Поглощение может быть как целого бизнеса, так и отдельной его части, а также участие в капитале. Такой метод называют - прямые инвестиции (Private Equity)

Обычно слияния и поглощения - это дружественная история, которая помогает за счет синергии увеличить финансовые и операционные метрики. Но также случается видеть и враждебное поглощение. На сленге его называют - Hustile TakeOver.

Если дружественная сделка идет с согласия всех сторон, то враждебные проходят через скрытую скупку активов предприятия на юридическое лицо. Небольшими партиями набирается один большой контрольный пакет, после чего возможна смещение менеджмента, продажа важных активов для компании, но мешающих инвестору для создания стоимости и Exit.

Даже в МСФО прописан такой термин, как Business Combination, что означает объединение компаний с целью получения контроля. Но об этом мы поговорим в другой статье.

• Любые сделки подобного рода можно представить как комбинацию фишек или карт, для получения профита в будущем. Например у холдинга есть не профильный актив - завод строительных материалов.

В разрезе консолидированной отчетности прибыль от него ничтожна, а продать на сторону занимает больше время. В таком случае холдинг может найти аналогичную компанию-конкурента по размерам, договорится выделить свои и его минимальные активы для слияния и создания на его базе мини-холдинга, который за счет синергии даст больший финансовый результат.

Что же касается России, то M&A термин трактуется, как - реорганизация юридического лица.

Какие участники работают над сделкой

• Покупатель
• Продавец
• Инвестиционные банки
• Юридические фирмы
• Регуляторы (ФАС и т.д)
• Консультанты
• Государство

Как можно купить компанию

• Купить акции (для публичных компаний или АО)
• Купить активы (для частных компаний или ООО)

Какие способы есть для реализации сделки

• Слияние Компания А + Компания Б = Компания А
• Консолидация Компания А + Компания Б = Компания С
• Холдинги Компания А + Компания Б + Компания С = Компания АБС

Вектора слияний

• Горизонтальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству кирпича, компания Y имеет тоже завод по производству кирпича. Они объединяются в один большой завод или консолидируют предприятия для того, чтобы убрать дублирующие функции (оставить один отдел продаж). На выходе продают больше, тратят меньше за счет сокращения лишнего.

• Вертикальный

Пример: Компания Х имеет завод по производству керамической плитки, компания Y имеет 150 розничных магазинов по всей стране. Компания Х покупает компанию Y и получает доступ к 150 точкам продаж + клиентской базе. Другими словами она выходит на новый B2C сегмент увеличивая итоговую маржу.

• Конгломератный

Здесь компании схожие по размеру, продукту, целевой аудитории и прочим критериям сливаются в большую структуру захватывая еще больший рынок переставая конкурировать между собой.

Как происходит оплата при сделках M&A

• Слияние без денег

Две компании соединяются без выплаты каждому собственнику капитала, а доли разделяют соразмерно прибыли генерирующей каждым бизнесом.

• Через деньги

Одна компания покупает за чистый кэш другую.

• Оплата акциями

Акционерное общество или компания выведенная на IPO зная свою оценку и % акция в распоряжении, может выделить нужную сумму эквивалентную в рыночной стоимости акций для оплаты покупки бизнеса.

• Комбинаторика из деньги + акций

В данном случае переговорный процесс выходит на первый план т.к нет какой-то жесткой пропорции разделения оплаты. Как договорятся.

Источник финансирования M&A сделок

• LBO

Leverage by Out - Это финансовый рычаг от банков или других инвесторов. В такой модели компания-поглотитель вносит 20-30% от общей суммы, а оставшуюся докапитализируют инвесторы. Таким образом сделки могут проходить быстрее, не нужно откладывать свои заработанные, а можно быстро выйти на сделку.

• MBO

Management by Out - это финансовый рычаг от менеджмента компании. Другими словами они покупают долю или предприятие полностью.

• Собственные средства

Например нераспределенная прибыль, которую акционеры решили направить на поглощение нужного бизнес юнита.

Очень важно понимать, что поглощена может быть вся цепочка бизнеса, а не только отдельная компания. В мировой практике конгломерат поглощал целые вертикально-интегрированные холдинги с полным циклом от производства до продажи.

По какой же причине происходят сделки M&A

• Синергия на масштабе

Гипотеза следующая - если мы соединим наши компании, то сократим расходы на персонал, оставшимся повысим ЗП, увеличим рентабельность бизнеса и заберем большую часть рынка себе. Логика понятна.

• Убрать конкурента

Если компания видит, что есть конкурент на горизонте, технология которого может забрать его долю рынка, то данный конгломерат за счет своей ликвидности покупает его еще до полного разворота крыла.

• Уникальные ресурсы

Компания нуждается в технологиях, а как правило их делают те, кто меньше и быстрее. Обычно именно такие команды покупают, чтобы влить в себя и получить доступ к базе, технологии, данным. Опять же проще купить чем тратить на запуск время, силы и энергию.

• Снижение рисков

Компания Х хочет запустить производство, но опыта в таких запусках нет. Зато есть капитал. Чтобы снизить риски провала конгломерат покупает такое производство. Все просто.

• Выход на новые рынки

Зачем запускать новую страну если есть деньги и можно купить конкурента в новой стране? Особенно если по фин.модели экономически это более выгодно.

• Налоговые причины

Разберем в отдельной, большой статье.

• Экспансия

Бизнес должен расти, в этом его суть. Если нет роста, то рано или поздно компания убудет закрыта. Экспансия как один из триггеров идти в новый масштаб.

• Рост метрик публичной компании от слияния

Например на бирже есть компания Х и по какой то причине прибыль ее падает уже 2й квартал подряд, а следом и стоимость акций. После совета директоров было выявлено слабое место - отдел продаж. Холдинг выбрал частную компанию, которая лучше всех строит отделы продаж и покупает их целиком в обмен на акции.

Метрики из исследования Роберта Брюнера:

• 76% выгодных сделок в мире происходит со стороны продавцов
• 35% выгодных сделок в мире происходит со стороны покупателя

Это означает, что продавцы намереваясь продать компанию находятся в сильной позиции, плюс обладают понимаем процесса и технологией переговоров, а также оценки.

И на по следок давайте оценим плюсы и минусы сделок M&A

Какие плюсы сделок

• Экспоненциальный рост

Можно выстрелить как ракета при точном выборе актива на поглощение или слияния с крупным игроком. Если к тому же рынок растущий, то можно сделать много иксов прибыли.

• Отвоеванные новые рынки

Вытеснение конкурентов, которые не могут работать на таком уровне закупки товара или не имеет такой клиентской базы. За счет масштаба рентабельность одного юнита проданного клиенту растет, цену можно снижать и вытеснять конкурентов.

• Лучше 1% от миллиарда, чем 50% от миллиона

Капитализация объединенной компании выше. В таком случае можно пожертвовать объемом своей доли, если оценка ее вырастит кратно и станет больше, нежели до слияния.

• Выше эффективность

Убрать схожие функции, убрать все лишнее и одинаковое. Такой рычаг даст увеличение рентабельности.

Какие минусы сделок

• Не стыковка корпоративных культур, идеологий

Если компаниями управляли разные по психотипам люди, подбирали аналогичные команды, то соединить их будет сложно. Они думают по разному.

• Увольнение старичков

Сильные кадры из-за первой причины могут уходить и компания будет терять свою долю рынка.

• Риски обрушить рентабельность

Если слили разные по корпоративной культуре компании, поставили не опытный в рынке ТОП менеджмент, то есть риск сильно ужаться в прибыли. Особенно понимая, что цикл сделки большой (1 год+) и низкая инертность за счет масштаба.

Мы кратко погрузились в M&A рынок, разобрали понятия, структуру, плюсы и минусы.

В следующих статьях поговорим о самом процессе. Из каких шагом состоит сделка, что нужно учитывать и куда смотреть, чтобы заработать, а не потерять.

Всем большой прибыли и качественного возврата инвестиций на капитал.

ПОЛЬЗА ИНВЕСТОРАМ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯМ

• Скачай набор из 15 материалов для привлечения инвестиций в свой бизнес - СКАЧАТЬ
• Зарегистрируйся на БЕСПЛАТНЫЙ онлайн-практикум для инвесторов и предпринимателей по привлечению капитала и оценки инвестиционных проектов - ЗАРЕГЕСТРИРОВАТЬСЯ
• Скачать книгу БЕСПЛАТНО "Секреты привлечения инвестиций" - СКАЧАТЬ